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전문가 칼럼

[법무법인 아세안 최지웅 대표변호사] 베트남 투자.노무법규 관련 FAQ[0]
2019-01-07 999+ 파일
by 관리자

 

베트남 투자.노무법규 관련 FAQ

 

법무법인 아세안 최지웅 대표변호사

Josh Choi 

Asean Law Firm LLC  / Managing Partner

jchoi@alfcounsel.com

 

 

한국투자기업들의 주로 궁금해하는 이슈 중에 하나가 바로 베트남 투자 및 노무에 관한 것으로 특히 베트남 진출 시 이슈들에 대한 문의가 빈번히 발생한다. 최근 필자 소속 법무법인에 문의가 들어온 질의들을 바탕으로 문답 형식의 FAQ 로 정리해보았다.

 

 

질문) 베트남에서 법인설립을 준비 중에 있습니다. 한국에서는 통상 주식회사로 설립하는데 베트남은 유한책임회사로 설립해야 한다고 해서 도대체 유한책임회사란 무엇인지 그리고 주의하여야 하는 점은 없는지 문의드립니다.

 

(법무법인 답변)

 

베트남 내 법인의 유형은?

베트남 기업법상 한국투자자의 법인은 (i) 주식회사, (ii) 유한책임회사(Limited Liability Company), (iii) 합자회사(Partnership)로 크게 구분될 수 있다. 다만, 합자기업은 투자자가 무한책임을 지므로, 통상 유한책임회사와 주식회사가 활용된다.

유한책임회 및 주식회사는 또한 생산이나 판매를 현지에서 독립적으로 수행하고 본사와도 계약에 의해 거래가 이루어져서 손익이 독립적으로 발생하게 된다. 이에 따라, 유한책임회사와 주식회사는 철저히 현지 기업으로서 현지화된 영업 전략을 펼쳐나갈 수 있다는 장점을 가지고 있다.

나아가, 기업 운영 과정에서는 철저하게 한국기업 또는 한국인 개인투자자가 지분을 보유한 법인의 경우라도 베트남 내국인 소유의 법인과 동일한 권리를 지닌다. 간혹 외투법인이라고 해서 로컬법인과 다른 법인세를 부과 당한다는 황당한 이야기가 있는데 전혀 사실이 아니다.

 

그렇다면 베트남 내 가장 흔히 사용되는 유한책임회사에 대하여 간략하게 살펴보자.

 

(i) 1인 유한책임회사 (Single Member Limited Liability Company)

1인 사원 유한책임회사는 투자자가 1인인 경우로, 회사설립 및 운영에 있어 각종 서류작업 및 운영 방식이 간단하며, 특히 내부의사결정기관과 절차를 투자자의 뜻대로 정해 정관에 기입할 수 있다는 장점이 있다. 이 경우 한국 본사가 베트남 현지 법인의 소유권 100%를 보유, 완전한 통제권을 행사할 수 있어 비교적 현지법인 관리가 용이하다는 장점을 가진다.

유한책임회사의 사원(member)은, 주식회사의 ‘주주’와 같은 개념으로 회사의 채무에 대해서 개인적으로 직접 책임을 지지 않고, 회사 명의의 재산으로 책임을 부담한다.

1인 사원 유한책임회사의 경우 정관상 제한이 있는 경우가 아닌 한, 사원총회의 의장 또는 회사의 소유주(Owner)가 지명하는 1인이 회사의 법률상 대표자(Legal Representative) 가 된다. 법률상 대표자 중 1인은 원칙적으로 베트남에 상주하여야 하고, 법률상 대표자가 한 명인 경우 그 대표는 반드시 베트남에 거주하여야 하며, 베트남을 떠나 있는 경우 법률상 대표자의 권한과 임무를 수행할 대리인을 서면으로 선임하여야 한다. 이 경우 법률상 대표자는 여전히 위임된 권한과 임무 수행에 대한 책임을 부담한다. 만일 유일한 법률상 대표자가 30일 이상 베트남을 떠나 있는 경우에는, 회사의 사원총회 또는 회사의 소유주는 다른 사람을 법률상 대표자로 임명하여야 한다.

사원총회(Member’s council)는 유한책임회사의 집행기관이자 의사결정기관이다. 사원총회는 모든 사원으로 구성되며, 사원이 법인인 경우에는 대리인(Authorized Representative)을 지명하여야 한다. 각 사원은 출자지분에 비례하여 의결권을 보유하며, 대리인은 사원으로부터 위임 받은 출자지분에 비례하여 의결권을 가진다. 1인 사원 유한책임회사의 경우 사원은 3 ~ 7인의 대리인을 지명 할 수 있으며 각 대리인의 임기는 5년을 초과할 수 없다. 사원총회 의장은 사원총회의 구성원(사원 또는 대리인) 중에서 선출하며, 의장은 회사의 사장(General Director)를 겸직할 수 있으며 그 임기는 5년을 초과할 수 없지만 재임이 가능하다. 의장의 권리 및 의무는 대부분 사원총회 회의의 절차적인 사항과 관련된다. 사장(General Director) 사장은 회사의 일반 운영을 책임지며 사원총회를 위하여 권리를 행사하고 의무를 이행한다.

 

(ii) 2인 이상 유한책임회사 (Multiple Member Limited Liability Company)

2인 이상 사원 유한책임회사는 투자자가 2인에서 50인 사이인 경우 설립 가능한 회사로, 사원이 50인을 초과할 수 없다. 통상 다 수의 한국투자자들이 합작투자를 하는 경우 선택되는 법인의 유형이다. 다만, 11인 이상의 사원들로 구성된 유한책임회사는 반드시 감사위원회를 설치해야 하며, 11명 미만으로 구성된 회사의 경우에도 회사의 판단에 의해 감사 위원회를 둘 수 있다.

투자자로부터 권한을 위임받은 수임대표자가 수인인 경우에만 그들로 구성된 사원총회가 존재하는 1인 유한책임회사와 다르게 2인 이상 투자 유한 책임회사의 경우, 투자자들로 구성되는 사원총회라는 새로운 의결기구 설치가 요구되고 있다. 사원총회에서는 정관자본의 75% 이상 출석 및 출석 정관 자본의 65% 또는 75%의 찬성으로 안건이 의결되므로 의결권 확보가 중요하다.

법률적으로는 주로 소규모 합작회사나 지인들끼리 공동사업을 영위하고자 할 때 유용한 형태를 가지고 있다. 정관에 포함되는 내용은 1인 유한책임회사와 비슷하나 지분의 양도가 사원들 상호 간에 먼저 이루어져야 한다는 규제가 있다.

 

베트남 내 법인의 유형이나 그 차이점은 한국과 매우 상이하므로 한국 또는 중국에서의 경우와 혼동하여 접근하면 개별 한국투자자의 향후 베트남 내 사업계획상 차질은 물론 출구전략과도 배치되는 큰 법적리스크로 귀결될 수 있음을 주의하여야 한다. 이러한 이유로 베트남 사업진출 초기단계에서 법인설립 시 반드시 전문변호사를 통하여 자신에게 유리한 법인설립 전략수립 및 회사지배구조 및 기타 베트남 내 계약서 검토 등 사전 법률검토를 반드시 거치는 것이 무엇보다 중요하다. 베트남 내 회사운영 시에도 현지 기업법상 위반 소지가 없도록 평소에 전문변호사의 조언을 통한 법인운영관리를 한다면 베트남 리스크 및 시행착오를 최소화하여 안정적이고 효율적인 베트남 비지니스 영위가 가능하다. (법무법인 아세안)

 

첨부파일
  • 190107.pdf 160.89 KB
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